新劲刚: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东新劲刚科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告|环球实时

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

         关于

(资料图片仅供参考)

   广东新劲刚科技股份有限公司

   第二个归属期归属条件成就

          之

  独立财务顾问报告

                        目      录

一、释义

 新劲刚科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》。

 满足相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。

 理人员、核心技术人员、核心骨干。

 作废失效的期间。

 户的行为。

 满足的获益条件。

 期，必须为交易日。

二、声明

 本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新劲刚提供，本计划所涉

及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的

所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误

导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财

务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对新劲刚股东是否公

平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新劲

刚的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的

风险，本独立财务顾问均不承担责任。

 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财

务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的

关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查

并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大

会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员

进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实

性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规

则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

     本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

     （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

     （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

     （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可

靠；

     （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

到有效批准，并最终能够如期完成；

     （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

及相关协议条款全面履行所有义务；

     （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

  新劲刚 2020 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  （一）2020 年 12 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，会议

审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于

提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议

案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司

制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实公司<2020 年限

制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的有

关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  （二）2020 年 12 月 30 日至 2021 年 1 月 8 日，公司对本激励计划拟激励

对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会、证券部

未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 1 月 12 日，公司于

中国证监会指定信息披露网站披露《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计

划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-003）。

  （三）2021 年 1 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并

通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关

于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司

股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021

年 1 月 16 日，公司于中国证监会指定信息披露网站披露《关于公司 2020 年限

制性股票激励计划内幕信息知情人激励对象买卖公司股票情况的自查报告》

（公告编号：2021-006）。

  （四）2021 年 1 月 20 日，公司召开第三届董事会第三十次会议与第三届

监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议

案》，同意公司以 2021 年 1 月 20 日为授予日，授予价格为 15.19 元/股，向

见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意

见。

  （五）2022 年 6 月 13 日，公司召开第四届董事会第八次会议与第四届监

事会第八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性

股票的议案》《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议

案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议

案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票

的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  （六）2023 年 6 月 8 日，公司召开第四届董事会第十四次会议与第四届监

事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价

格及授予数量的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归

属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议

案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票

的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，新劲刚本激励计划第二

个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市

规则》及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划

（草案）》”）的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）第二个归属期归属条件的成就情况

     （1）第二个归属期说明

  根据公司《激励计划（草案）》规定，第二个归属期为自授予之日起 27 个

月后的首个交易日至授予之日起 39 个月内的最后一个交易日止。限制性股票授

予日为 2021 年 1 月 20 日，本次激励计划于 2023 年 4 月 20 日进入第二个归属

期。

  （2）满足归属条件情况说明

     根据公司 2021 年第一次临时股东大会授权，按照公司《激励计划（草

案）》的相关规定，公司董事会认为 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期

归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

                 归属条件                          达成情况

     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

                                           公司未发生前述情形，

定意见或者无法表示意见的审计报告；

                                           符合归属条件。

     ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

开承诺进行利润分配的情形；

     ④法律法规规定不得实行股权激励的；

     ⑤中国证监会认定的其他情形。

     ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选；

     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出         激励对象未发生前述情

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                          形，符合归属条件。

     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     ⑥中国证监会认定的其他情形。

                                           本次授予激励对象符合

     激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归

                                           归属任职期限要求。

属日，须满足各自归属前的任职期限。

     本激励计划的第二个考核年度为 2022 年度，2022 年度业绩      （特殊普通合伙）出具

考核目标如下表所示：                                 的《审计报告》：2022

 归属期                 业绩考核目标                年度公司实现归属于上

第二个归属     以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于   市公司股东的扣除非经

   期              60%；                     常性损益的净利润

  注：上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后          12,942.04 万元（剔除

的净利润，并剔除超硬材料制品业务的业绩影响和股份支付费用后的数值作

                                           超硬材料制品业务的业

为计算依据。

                                           绩影响和股份支付费用

                                           后的数值），较 2020

                                           年净利润增长

                                                             面归属条件。

     薪酬与考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确                              激 励 对 象 中 ， 21 名 激

定考核评级，并依照激励对象考核评级确定其实际归属的股份数                                 励对象个人考核等级在

量。激励对象个人绩效考核评级划分为 A/B/C/D 四个档次，考核                            B 档及以上，本期个人

评级表适用于考核对象：                                                  层 面 归 属 比 例 为

考核评级        A（优秀）    B（良好）           C（合格）        D（不合格） 100%；2 名激励对象个

归属比例          100%    100%               70%             0   人考核等级在 C 档，本

     如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实                              期个人层面归属比例为

际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归                                70%。综上，满足本次

属比例                                                          归属条件的激励对象合

     激励对象考核当年不能归属的限制性股票，按作废失效处                               计 23 名，可归属限制

理。                                                           性股票数量合计为

                                                             属限制性股票合计

                                                             处理。

（二）第二个归属期归属可归属股票数量

                      获授的限制性

                                                             本次可归属股票数量占

                      股票数量（万                   第二期可归属

 姓名          职务                                              已获授限制性股票总量

                       股）（调整                   数量（万股）

                                                                 的比例

                         后）

 邹卫峰      董事、副总经理            38.87              11.661             30.00%

 罗海燕        财务总监             10.14               3.042             30.00%

 周一波       董事会秘书             5.07                1.521             30.00%

 核心技术人员、核心骨干

    （共 20 人）

      合计（23 人）           155.48                 46.0356            29.61%

  （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日

期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

  （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他时间。

  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他

重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，

以相关规定为准。

（三）结论性意见

  综上，本独立财务顾问报告认为，截至报告出具日，新劲刚及本次拟归属

的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经

取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规

的相关规定。公司本次的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》

的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

案）》

议相关事项的独立意见

（二）咨询方式

  单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

  经 办 人：赵鸿灵

  联系电话：021-52588686

  传 真：021-52583528

  联系地址：上海市新华路 639 号

  邮编：200052

  （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广

东新劲刚科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件

成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：赵鸿灵

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